인수합병 M&A절차 조건과 기업 M&A후 내 주식주가에 미치는 영향ft.최근 ARM인수사례 및 NVDA주가

내가 투자한 회사가 합병된다는 소식이 들리면 어떨까요? 당연히 주식을 팔아야 할지, 가지고 있어야 할지 많은 고민이 되실 거예요. 인수합병이 어떤 개념인지 간단하게 짚어보고, 두 기업의 인수 또는 합병이 주식에 미치는 영향에 대해 자세히 알아볼게요. 시사 상식도 얻고 주식 투자 팁도 얻고 일 석 이조랍니다.

반도체 업계에 대규모 M&A 가 진행되고 있습니다. SK하이닉스 - 미국 인텔(나스닥: INTC)의 낸드플래시 사업부 인수; 미국 웨스턴디지털(나스닥: WDC) - 일본 낸드플래시 업체 키옥시아 인수.

최근 인공지능 컴퓨터 회사 엔비디아 (나스닥: NVDA)의 ARM 인수는 연방거래위원회(FTC, Federal Trade Commission) 심사의 문턱에 걸려 있습니다. ARM 회사는 영국의 프로세서 디자인 회사로, 세계에서 가장 큰 모바일 생태 프로세서 디자인 기업입니다. 이 회사는 전 세계의 모든 ARM 애플리케이션 프로세서(AP)에 대한 기술 라이선스를 보유하고 있으며, 예를 들면 궐컴, 삼성전자, 미디어텍, 화웨이, 애플 등 대기업과 많은 임베디드 칩 제조업체들이 ARM의 고객입니다. 현재 시중에서 볼 수 있는 모든 스마트폰도 기본적으로 ARM 프로세서를 사용합니다.

오늘 실시간 엔비디아 NVDA 주식주가 주가  시세 그래프

출처: Mitrade

이번 인수가 성사되면 엔비디아 한 회사가 전 세계 ARM 애플리케이션 프로세서 분야의 명맥을 장악하게 됩니다. 이에 따라 모바일, PC, IoT, 데이터 센터 업무를 아우르는 반도체 회사가 탄생함에 세계 반도체 업계 질서에 큰 영향을 미칠 것으로 보입니다.

오죽하면 FTC 국장이 이렇게 말했습니다 "이런 합병은 미래의 혁신에 심원한 파괴적인 영향을 주며 합병 후의 회사는 경쟁상대를 불공정하게 약화시킬 수도 있다".

사실 FTC 이전에 이미 여러 나라의 감독 관리 기구와 많은 과학기술회사들이 공개적으로 태도를 표명하거나 간섭하였습니다. 지난 10월 유럽연합 (EU) 27개국은 공동으로 이 건에 대한 조사하며 합병 후 기업이 시장을 독과점할 수 있다는 우려를 나타냈습니다. 국가기관은 물론 구글, 마이크로소프트 (MSFT), 퀄컴, 화웨이, SMIC을 포함한 주요 기술 기업들도 잇따라 인수 반대 의사를 밝혔습니다.

· 개념: 인수와 합병을 합친 말입니다. 각 영어 단어의 앞 글자를 따서 M&A라고 흔히 표현하는데요. ‘인수 (Acquisition)’와 ‘합병 (Merger)’을 합친 말입니다. 인수: 한 기업이 다른 기업의 경영권을 획득하는 것. 합병: 2개 이상의 기업이 법률적으로 하나의 기업으로 합쳐지는 것

즉, 인수합병은 어떤 기업의 소유권을 획득하고자 하는 일련의 경영 행위를 의미합니다.

· 인수합병 후 주식 방향은?

인수는 주식이 그대로지만, 합병되면 사라진다? 그렇습니다. 인수는 경영권을 획득하는 행위로 기업이 사라지는 게 아닙니다. 하지만 두 회사가 합쳐지는 합병의 경우는 얘기가 달라요. 일반적으로 한 기업만 남고 인수 대상이 된 기업은 사라지게 됩니다. 그럼 내가 투자한 회사가 합병으로 사라진다면? 일정 교환 비율로 인수 기업의 주식으로 교환될 수 있는데요. 아래에서 더 자세하게 설명할게요.

· 과정에 따라 우호적 또는 적대적 M&A로 나뉩니다.

인수합병이 이루어지는 방식에는 여러 가지가 있습니다. 다양한 방식이 있지만 그중에서 가장 대표적인 종류가 바로 우호적 인수합병(Friendly Takeover)과 적대적 인수합병(Hostile Takeover) 인데요.

어감에서도 알 수 있듯, 우호적 인수합병은 양 회사가 서로 상호 합의하에 진행되는 인수합병을 뜻합니다. 반대로 적대적 인수합병은 주식 매수 등의 방법으로 피인수 기업의 의사에 반하여 강제적으로 이루어지는 경우입니다. 좋은 게 좋다고 대부분은 우호적 인수합병을 시도하지만 뜻대로 되지 않으면 적대적 인수합병 방식을 취하는 경우도 있어요.

이미지 출처: 한화생명 네이버 블로그

인수합병 절차도

(이미지 출처: 이노월드 컨설팅)

인수 기업과 피인수 기업에 따라 내용에 차이는 있지만, 일반적으로 인수합병은 다음과 같은 순서로 진행됩니다. 주로 인수 기업 입장에서 설명한 내용이므로 참고해 주세요.

1단계: 인수합병 결정

인수합병을 하기로 결정했으면 중개 기관이나 회계 법인을 선임합니다. 이때 인수할 기업이 정해져 있을 수도 있고 아닐 수도 있는데요. 특정 인수 기업이 정해져 있지 않은 경우에는 중개 기관에서 선정하는 경우도 있어요.

2단계: 전략 수립 및 기초 조사

이제 M&A 세부 전략을 세울 차례입니다. 다양한 출처의 자료를 모아 인수할 회사에 대한 기초 조사를 실행합니다.

3단계: 인수합병 방식 검토

앞서 얘기한 것처럼 인수합병은 주식 또는 자산 매수 등 다양한 방식으로 이루어집니다. 이중 가장 적합한 방식이 무엇인지 선택합니다. 주식 매수가 가장 보편적인 방법으로, 혹여 인수할 대상에 채무 문제가 있거나 일부 부문만 인수할 경우에는 자산 매수 또는 영업 양수도(특정 사업 부문을 주고받는 거래) 형태를 선택하기도 해요.

4단계: 인수할 회사 선정

1단계부터 이미 회사를 정해놓은 경우를 제외하면 보통 이 시점에서 여러 회사 가운데 목적 달성에 가장 적합한 피인수 기업을 선택합니다.

5단계: 가치 산정

공개 자료 등을 토대로 인수할 기업의 가치를 산정합니다. 이 단계에서는 회계 법인 자문이 필요할 수 있습니다.

6단계: 교섭 개시

이제 본격적인 인수합병이 시작됩니다. 대개 자문사, 회계 법인 등 중개 기관을 통해 인수 기업의 매각 의사를 확인합니다. 교섭 단계에서 의향서(LOI, 계약에 앞서 의사를 표시하는 서류) 등 기본 합의서 전달이 이루어질 수도 있습니다.

7단계: 비밀유지 계약(NDA) 체결

피인수 기업이 매각 의사가 있는 경우 본격적인 논의에 앞서 비밀유지 계약(NDA, Non-disclosure Agreement)를 체결합니다. 이 계약을 체결하면 피인수 기업의 비공개 정보를 받을 수 있게 됩니다. 이 정보를 기반으로 실사를 진행하고 인수 여부를 최종 결정합니다.

8단계: 본 계약 전 양해각서 또는 텀시트 체결

본 계약 체결 전 양해각서(MOU, Memorandum of Understanding) 또는 텀시트(Term Sheet, 거래 주요 내용을 명시한 주요 조건 기재 표)를 체결하여 인수합병 조건에 대한 기본 협상을 진행합니다.

9단계: 정밀 실사 진행

재무, 회계, 인사, 법률 등 회사의 각 부문에 대한 정밀한 조사가 진행됩니다. 실사 보고서를 바탕으로 인수할 기업의 각 부문별 잠재된 리스크 등을 파악하는 단계라고 할 수 있어요.

10단계: 최종 협상

실사 결과를 바탕으로 인수합병 여부를 결정하고, 최종 협상을 통해 구체적인 매수/매각 조건을 협의하게 됩니다. 만약 본 계약 체결 전 미리 신고할 사항이 있거나 이사회나 주주총회 등의 내부 승인 절차가 필요한 경우 미리 진행하도록 합니다.

11단계: 계약 체결

이제 거의 다 끝났습니다. 인수합병 본 계약서를 작성합니다.

12단계: M&A 사전 준비

본 계약 체결 이후 거래 종료를 위한 선행 조건을 이행합니다. 인수 기업은 자금 조달, 정부 인허가 획득이 필요할 수 있어요. 이후 최종 거래 종결일 전까지 주식 이전 등 모든 거래를 종결하고 사후 신고, 등록, 등기 등 필요한 행정적 절차가 이루어집니다.

자, 그럼 이제 주식 얘기로 넘어가 볼까요? 만약 내가 투자한 회사가 갑자기 인수합병을 한다는 소식이 들리면 당황할 수밖에 없는데요. 실제로 인수합병은 투자자에게 상당한 영향을 미칩니다. 두 기업의 자산, 즉 주식이 합쳐진다는 건 곧 주주들에게도 이익 또는 손실이 날 수 있음을 의미하기 때문이죠.

결론부터 말하자면, '정답은 없습니다.' 심지어 전문가들도 인수합병 이후 주가의 상승 또는 하락을 예측하기는 매우 어렵습니다. 인수합병의 목적 자체가 기업 가치를 높이기 위해서긴 하지만, 때로는 무리한 진행으로 재무 구조가 흔들릴 수 있기 때문이지요.

· 불안한 주주에게 주어지는 선택기회 - 주식매수청구권.

그래서 양 기업은 주주에게 선택할 기회를 줍니다. '주식매수청구권'이라고 하는데요. 주식매수청구권이란 주주의 이익과 중대한 관계가 있는 사항에 대해, 이에 반하여 주주가 소유 주식을 공정한 가격에 매수할 것을 회사에 요청하는 거예요.

쉽게 말해 ‘나 회사 인수합병 마음에 안 들어. 내 주식 가격에 큰 영향을 줄 것 같아. 피해 보기 전에 적당한 가격에 다시 팔래’라고 할 수 있는 권리가 생기는 겁니다. 여기서 ‘적당한 가격’이란 아무렇게 정해지는 건 아니고 나 (반대 주주)와 법인 간 협의로 결정됩니다. 서면을 통해 의사를 전달할 수 있어요.

시장 가보다 약간 높게 형성되는 게 일반적이지만, 비싸게 팔 수 있다고 무조건 좋은 건 아닙니다. 주식매수청구권을 행사하여 판 주식은 장외거래에 해당해 양도소득세 대상이 되기 때문인데요. 이 부분도 충분히 고려해야 해요. 물론, 인수합병을 긍정적으로 평가한다면 그대로 보유해도 됩니다. 선택은 자유!

· 만약 인수가 아닌 합병으로 회사 주식이 사라진다면?

인수의 경우 ‘경영권을 획득하는 것’이기 때문에 회사가 사라지지는 않습니다. 주식도 그대로예요. 하지만 두 회사가 합병되면 보통 피인수 기업은 사라지고 한 회사만 남게 됩니다. 만약 내가 투자한 회사가 인수 대상 기업이라면 주식도 사라지게 됩니다. 이럴 때는 어떻게 해야 할까요?

주식이 사라진다고 모두 휴짓조각이 되는 건 아닙니다. 너무 걱정하지 않으셔도 돼요. 내가 가지고 있는 주식을 합병 조건에 따라 인수 기업의 주식으로 바꾸어 주기 때문인데요. 예를 들어 바닐라가 오렌지를 합병한다고 하면, 오렌지 주식 10주당 오렌지 주식 1주로 전환해 준다는 식의 조건을 걸고 합병이 진행됩니다. 만약 내가 오렌지 주식을 100주 가지고 있었다면 바닐라 주식 10주를 갖게 되는 것이죠.

합병에 반대하는 주주에게 주식을 현금으로 교환해 주는 경우도 있어요. 법적으로 보장되는 주주의 권리 중 하나입니다.

인수합병은 들어본 사람은 많아도 제대로 아는 사람은 많지 않습니다. 이번 기회에 인수와 합병의 차이점, 인수합병의 개념과 종류에 대해 확실히 이해하시면 주식 투자에도 많은 도움이 되실 거예요. 앞으로 뉴스에서 인수합병 소식이 들리면 주가가 어떻게 변하는지 한번 지켜보세요. 알고 보는 것과 모르고 보는 것은 천지 차이라는 거, 알고 계시죠?